M&AとIPOのメリット・デメリットとは？EXIT戦略における違いを比較します

一昔前までは起業する人の大半はIPOによるエグジットを目指していました。近年はその流れが変わり、M&Aをエグジットの手段として捉える経営者も増え始めています。IPOとM&Aは似ているようで全く異なる手法です。まずは、両者の違いを確認しておきましょう。

M&Aは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」を略した言葉です。2つ以上の企業が一つに統合される「合併」、または一つの株式会社の全部、もしくは一部の事業の経営権を買い取る「買収」が行われる経営戦略を意味します。
 

主な活用例としては、大企業がベンチャーやスタートアップを買収するのが一つの典型です。ベンチャーやスタートアップにとっては大企業のノウハウや技術を取り入れることができ、短い時間でリスクも少なくエグジットが実現できます。
 

もともとは主に海外の企業で用いられていた経営戦略で、日本ではエグジット戦略としてあまり主流ではありませんでした。しかし近年では、日本でもエグジット戦略の選択肢の一つとして買収や合併を目的としたM&Aが注目され始めています。

一方のIPOは「Initial（最初）」、「Public（公開）」、「Offering（売り物）」を略した言葉で、日本語では「新規株式上場」や「新規公開株」と呼ばれます。新たな株式や株主が保有していた株を投資家に売り出し、上場して株取引が行えるようにすることをいいます。

企業にとっては上場することで金融市場から直接的に資金を調達できるメリットがあり、知名度や信用を高めることにもつながります。日本ではベンチャーやスタートアップのエグジット戦略として主流となってきました。

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続いて、M&AとIPOの違いを「経営者」、「株主」、「従業員」、「取引先」のそれぞれの視点から解説します。

経営者にとってM&AとIPOには大きな違いがあります。M&Aとは会社や事業を売買する手法であり、売り手として行なった場合は経営権を買い手側に承継します。M&Aを実行すると、経営者としての地位を失うか、経営権はあっても子会社として親会社の意向に沿うことになります。

一方、IPOは株式公開により広く一般投資家から資金を調達する手法です。M&Aとは異なり、経営者は経営権を引き続き維持できますが、一般投資家や社会全体に対して責任を負うことになります。

昨今はM&Aを経営戦略に取り入れる会社が増えており、会社の成長や経営状態の改善、事業承継を目的としてM&Aを行うケースが多くなっています。

M&A実施をご検討の際、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は中小・中堅規模のM&A案件を主に取り扱ており、アドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

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IPOでは株式を売却できる保証がありませんが、M&Aではほぼ保有株式を売却できます。キャピタルゲインを得られる点で、株主にとってはM&Aの方が好まれる傾向があります。

M&Aでは経営権が移転するため、従業員の働く環境が変わります。一般的には待遇は維持されるものの、場合によっては悪化する恐れもあります。経済的なメリットはほぼなく、M&A後にモチベーション低下や離職を余儀なくされる可能性もあります。

一方、IPOは従業員にポジティブな効果をもたらす傾向があります。資金調達力や信用力の強化によって活躍の場が広がる可能性があり、ストックオプションを事前に保有していた場合には多額のキャピタルゲインも得られます。

取引先にとっては、M&AよりIPOの方が受け入れられる可能性が高いです。M&Aでは経営権が移転するため、取引先にとっては取引内容が変更となるリスクがあります。経営権移転により当分は不安定な状態が続くため、M&Aの当事者は取引先に契約を打ち切られる可能性もあります。

一方でIPOの場合は、取引先にとってメリットが大きいです。取引先のブランド力も高まるため、IPOにより契約を打ち切られることはまずありません。取引先としては、対象企業の資金力や信用力を増すIPOは積極的に行ってほしいと考えるのが通常です。

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この項では、M&AとIPOにおけるそれぞれのメリットとデメリットを詳しく解説します。

M&Aによる売り手側のメリットには、主に下記のような点があります。

1. 事業承継問題の解決
2. 主力事業への集中(経営再建)
3. 個人保証からの解放
4. 創業者利潤の獲得
5. 廃業コストの削減

買い手側のメリットについては、「スピーディーに経営戦略を遂行できる」点が挙げられます。事業規模を拡大するにしても多角化するにしても、自社のみで実行するよりも迅速に決行可能です。

一方で、M&Aのデメリットには、売り手側では従業員への負荷増加、買い手側では簿外債務・不要資産の引き継ぎなどがあります。売り手側の経営者は従業員のケア、買い手側の経営者はデューデリジェンスの実行を十分に心がける必要があります。

IPOのメリットには、以下のような点が挙げられます。

1. 広く株主を募集できることによる資金力・知名度の向上
2. 資金力・知名度の向上による新規顧客の増加や販路拡大
3. 資金力・知名度を活かし、優秀な人材の雇用や大規模な事業投資も可能に

上記のような副次的なメリットにより、これまで以上に事業を拡大できます。事業を継続する上で、IPOには魅力的なメリットが多くあるのは確かです。ただし、IPOには避けては通れないデメリットもあります。

まず第一に、IPOの準備には多大な手間や費用がかかります。取引関係の見直しや資料作成などの膨大な手続きに加え、数年間にわたって多額の費用負担が発生します。また、めでたくIPOを実現できたとしても、上場維持のためには毎年多額のコストがかかります。

費用や手間の負担に加えて、経営上のデメリットも考慮しなくてはいけません。IPOによる経営上のデメリットには、以下のような点があります。

1. 幅広く投資家を募ることで経営者の支配権が希薄化する
2. 未上場企業とは違い、経営者よりも株主を重視した経営が求められる
3. 誰でも株式を購入できるようになるため、敵対的買収のリスクが発生

「敵対的買収のリスク」については、投資ファンドや競合相手からある日突然仕掛けられ、会社を乗っ取られるという恐れがあります。

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ベンチャー企業にとって、M&AとIPOはどちらの方がいいのでしょうか？解説したようにM&AにもIPOにもそれぞれメリットとデメリットがあります。結論からいえば、一概にどちらがいいとはいえないものです。

ここではベンチャー企業のエグジット戦略として、M&AとIPOのそれぞれに優れている点をより具体的に紹介します。エグジット戦略としてM&AとIPO、どちらを選択するべきかを考える際の参考にしてください。

M&AがIPOと比較して優れている点は、「短時間かつ高確率でエグジットまで到達できる点」です。IPOを実行するためには、資本金や利益額に関する厳格な条件をクリアしなくてはいけませんが、M&Aにはそういった条件が一切ないため買い手さえ見つかればエグジット可能です。

IPOの場合は基本的に十数年の時間がかかるため、そもそもエグジットまで到達することの難易度が高いのが実情です。一方でM&Aの方は短期間で実施できるため、エグジットできる可能性も比較的高くなっています。

経営する期間が長いほど、市場やニーズの変化によってエグジットできなくなるリスクも高まります。IPOと比べて短時間でエグジットまで到達でき、高い確率でエグジットできるのがM&Aの優れている点といえます。

一方でIPOがM&Aと比較して優れているのは、経営権を維持した状態でさらなる成長を目指すことができる点です。M&Aの場合、売り手側は経営権を失いますが、IPOであれば引き続き経営権を維持することが可能です。

IPOによって資金調達力や知名度が向上するため、これまで以上の成長を自身の力で目指すことができます。株価も急激に上昇するため、それによって資産を増やすことができるというメリットもあります。経営者として事業に思い入れがある場合は、IPOの方がおすすめです。

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この項では、経営戦略におけるM&AとIPOの位置付けを解説します。

M&Aを経営戦略に活用する場合、売り手側であるのか買い手側であるのかによってその活用方法は異なります。売り手側の場合であれば、主力事業への集中を目的としてM&Aを実行するケースが多いです。

たとえば業績不振の企業が、「選択と集中」を重視した経営戦略遂行のためにM&Aを活用することがあります。また、最近では後継者不足の中小企業が、事業承継を目的としてM&Aを実行する事例も増えてきました。

一方で買い手側は、事業拡大などの経営戦略を遂行する目的でM&Aを活用します。海外進出などを図る上でもM&Aは効率的なツールとなります。

経営戦略としてのIPOは、主に下記の目的で活用されます。

1. 資金調達力の強化
2. 企業ブランド力の向上
3. 知名度の向上

IPOは主に、「事業規模のさらなる拡大」という経営戦略を達成するために実行されます。自力で会社を経営する場合、成長には限度があります。IPOによって知名度アップや資金調達力の強化などをすることで、自力では成し遂げられない成長を実現可能です。

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ここまでIPOとM&Aの違いについて紹介しましたが、どちらが主流なのでしょうか。理解を深めるためにもアメリカにおける主流についてご説明します。

この項では、アメリカのエグジット戦略について見ていきます。日本では起業家の多くがIPOによるエグジットを目指す一方で、アメリカではM&Aの方が圧倒的に主流となっています。その背景には、アメリカと日本におけるベンチャー企業を取り巻く環境の違いがあります。

日本ではこれまで、基本的にはIPOによるエグジットがメインに考えられてきました。M&Aはそもそも選択肢に入れていない、もしくはM&Aに対して「身売り」などのマイナスイメージを持つ経営者が多い傾向があります。

経営者のみならずVCなどの投資ファンドでも、基本的にはIPOによるエグジットを前提としていきたのが実情です。日本でも最近はM&Aをエグジットの手段として考える経営者が増えてはいますが、エグジット戦略の主流はIPOといえます。

一方、アメリカでは大企業がベンチャー企業を買収し、創業者利潤を得たベンチャー企業の経営者が再び起業したりVC（ベンチャーキャピタル）を設立したりすることが当たり前となっています。日本とは異なり、ベンチャー企業の経営者が確実かつ迅速にエグジットする手段としてM&Aが認識されています。

アメリカでは大企業や投資ファンドの側でも、ベンチャー企業のM&Aによるエグジットを支援する環境を整えています。以上のように、エグジット戦略としてIPOが主流となってきた日本に対して、アメリカではM&Aによるエグジットが主流です。

最後に、M&AやIPOを成功させるために注意すべき点をそれぞれに解説します。

M&Aを実行する際は、情報の秘密保持に注意する必要があります。M&Aの実行時には、買い手企業やM&Aアドバイザリーに対して自社の機密情報も開示しなくてはいけません。仮に情報が漏洩した場合、M&Aの実行どころか経営の存続自体が危うくなります。

M&Aには多くのメリットがある一方で、情報漏洩のリスクは頭に入れておかなければいけません。エグジット戦略としてM&Aを選択する際には、買い手企業やM&Aアドバイザリーに情報開示する前に「秘密保持契約」を締結しましょう。

また、情報漏洩に加えて、従業員の処遇も注意点になります。M&Aでは経営主体や職場環境などあらゆる要素が変わるため、従業員にとってストレスとなる可能性があります。

引き続き従業員がストレスなく働けるように、あらかじめ従業員の不安要素を取り除いておくことが重要であるため、専門家への相談をおすすめします。

M&A総合研究所には知識・支援実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

IPOの注意点は、前後で経営の仕方が変わることです。会社経営では短期的な数字ではなく中長期的な利益を目指す必要がありますが、IPOによって外部から株主が参画することで短期的な利益を要求されるようになります。外部から資金調達している以上、株主の移行は無視できません。

また、IPOによって株式市場に上場した後は、有価証券報告書などにより企業情報を外部に開示する必要があります。経営状態が悪化したことを外部に知られたくない場合でも、情報の開示が義務化されます。

ほかにもインサイダー取引の適用についてなど、IPOの実行後は未上場の頃とはさまざまな点で異なります。IPOによるエグジット戦略を考える際は、経営の自由度が低下するリスクもあることは事前に注意点として把握しておきましょう。

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M&AもIPOも起業家にとっては、エグジットの手段として考えられる経営戦略です。アメリカではM&A、日本ではこれまでIPOが主流となってきましたが、このところは日本でもアメリカのようにM&Aによるエグジットが増えています。

解説してきたようにM&AにもIPOにもそれぞれにメリット・デメリットがあるので、双方の特徴をしっかりと把握した上で、経営戦略としてどちらによるエグジットを目指すのかを判断することが重要です。